珠海基金三期创业投资基金子基金
管理机构申报指南
一、基金定位
为深入实施创新驱动发展战略，促进创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，推动具有原创性、引领性、颠覆性、战略性的科技成果向新质生产力转化，实现产业科技互促双强，打造以科技创新为引领的现代化产业体系，珠海市设立总规模50亿元的珠海基金三期创业投资基金（简称“珠海基金三期”），委托格力集团旗下广东横琴金投创业投资基金管理有限公司（以下简称“珠海基金三期管理人”）管理。
珠海基金三期坚持“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则，通过参股或入伙方式，与其他出资人共同发起设立基金或增资已设立基金（简称“子基金”），聚焦珠海加快打造“云上智城”、“天空之城”，以投资手段引导社会资本聚焦投向珠海重点发展的新兴产业、未来产业，支持具有自主知识产权、科技含量高、创新能力强的早中期科创企业在珠海扎根发展，助力珠海加快发展新质生产力、构建现代化产业体系。
二、子基金管理机构应具备的条件
（一）运营资质
依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案（如为新设机构，必须在珠海基金三期实际出资前取得私募投资基金相关登记备案资质），有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，最近三年未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形，且最近三年不存在重大违法违规行为。
（二）管理团队
子基金管理机构应配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名，优先考虑彼此之间有3年及以上合作经历的基金管理团队；子基金管理团队关键人在基金运作期间不得中途退出，核心成员变动须经合伙人大会等子基金相关权力机构表决通过；管理团队主要成员近三年无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
（三）投资能力
子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理股权投资基金规模不低于5亿元（以基协备案为准），至少有3个以上特定产业方向的成功投资（成功投资案例指项目股权退出80%以上且退出部分回报率不低于50%，或退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%的）。
（四）资金募集
子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号令）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）等规定的合格机构投资者募集资金；申请新设子基金的，子基金管理机构在提交基金申报方案时，应至少已经募集到拟设立子基金总规模30%的资金（不含珠海基金三期出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函等材料（有明确出资承诺函的基金管理人优先）；申请增资的子基金注册时间不超过12个月（自子基金工商注册之日起至珠海基金三期受理其申请之日止），同时应当提供子基金现有全体出资人同意申请珠海基金三期出资且以平价增资并豁免珠海基金三期罚息及同意珠海基金三期享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议或其他具有类似效力的文件。
（五）管理制度
子基金管理机构的公司治理、内控机制等管理制度健全，有规范的项目遴选机制、投资决策机制、激励约束机制、资产托管机制、风险控制机制和财务管理制度。
三、子基金设立要求
（一）组织形式
子基金组织形式原则上采取公司制或有限合伙制。
（二）注册地址
子基金原则上应在珠海市注册，并按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监管。
（三）规模及出资
子基金单支规模不低于5000万元人民币，子基金管理机构及其关联企业合计认缴出资比例不低于1%，申请珠海基金三期出资原则上占比不超过子基金认缴出资总额的40%。子基金应当设置分期出资，珠海基金三期的首期出资比例不超过认缴金额的50%，各期出资款项应在其他出资人（由珠海基金三期管理人认定的政府类投资基金除外）的当期出资款项总额80%以上实际到位后，按基金合同、合伙协议约定或公司章程规定将出资额拨付至子基金账户。投资于单一项目的专项子基金，不受上述比例限制。
（四）存续期限
子基金存续期限原则上不超过珠海基金三期存续期，其中投资期原则上不超过5年。
（五）投资领域
子基金应围绕珠海市产业发展规划和布局，聚焦关键性、创新型行业领域，重点投向包括但不限于新一代信息技术、医疗健康、新材料、智能家电等符合珠海战略产业规划方向。
（六）投资标的
子基金可投资于多个或单一标的，且投资于天使类项目、人才创新创业类项目等早期项目合计金额不低于子基金总规模的50%。天使类项目、人才创新创业类项目等早期项目原则上为满足下列条件之一：一是投资须为项目首两轮外部机构投资，或投资决策时企业设立时间不超过5年（生物医药领域企业设立时间可放宽至不超过10年）；二是从业人数不超过200人,子基金投资决策时上一年度的净资产或年销售收入不超过3,000万元人民币。
（七）投资地域
子基金投资于单一标的的，标的公司必须在珠海注册相应主体，且注册资本不少于子基金投资额；子基金投资于多个标的的，其投资于珠海区域内的资金原则上不低于珠海基金三期实缴出资额的1.2倍。在子基金存续期内，珠海以外的被投企业注册地迁往珠海或在珠海设立经营性主体并承诺迁入或设立后五年内不迁出，经返投认定后，可将子基金投资于该类项目的金额计入返投金额。珠海基金三期管理人负责返投认定的执行和返投认定条款的解释。
（八）投资决策
子基金采取市场化机制运作，依据子基金合伙协议（或章程、补充协议）等相关协议的约定进行投资、管理和退出。珠海基金三期管理人可根据情况向子基金派出代表作为子基金咨询委员会委员、投委会委员或观察员（以下简称“委派代表”），委派代表应对子基金拟投资项目是否符合《珠海基金三期创业投资合伙企业（有限合伙）投资管理暂行办法》、合伙协议（或章程、补充协议）的规定进行事前或事后的合规性审核或合规性提示，对不符合合规性要求的拟投资项目不得投资。
（九）管理费
参照市场惯例，参股子基金的基金管理费支付标准按基金合伙协议（或章程、补充协议）约定执行且对珠海基金三期征收管理费的标准不得高于其他出资人。
（十）产业增值服务
子基金管理机构在申报时应提供不少于珠海基金三期认缴出资金额50%的珠海市储备项目或拟引进项目清单，且储备项目应与本基金重点投资领域及珠海市产业政策发展方向相匹配，并清晰阐述未来对珠海市的招商资源、产业赋能或其他增值服务。
（十一）风险控制
1.投资限制
子基金对单个项目的累计投资原则上不超过被投资企业总股权的30%，且子基金投资单一项目投资资金总额原则上不超过该子基金总规模的20%（若子基金投资超过被投企业总股权的30%或超过本子基金总规模20%，则需经子基金合伙人会议等子基金权力机构审批通过）。
子基金投资项目退出后，投资回收资金原则上不得再用于对外投资（但在通过子基金合伙人会议决议或子基金合伙协议明确约定可行的情形下，子基金投资一年内即退出的项目收回的资金可用于再投资），须及时按合伙协议（或章程）约定向投资人进行分配。
子基金不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）作为基金的劣后级投资者；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。
2.专注度要求
子基金合伙协议（或章程、补充协议）须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权力机构表决通过。
3.资金托管
珠海基金三期参投的子基金资产应当委托具有基金托管资质的商业银行进行托管。对于注册在珠海区域内的子基金，其托管银行原则上应在珠海设有分支机构，托管账户需开立在珠海的分支机构。
托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资。
4.珠海基金三期强制退出权
有下列情况之一的，珠海基金三期有权要求退出，子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保政府投资基金退出，因珠海基金三期退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担：
（1）子基金未按合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的；
（2）珠海基金三期管理人与子基金管理机构签订投资或合伙协议后，子基金未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过一年的；
（3）政府投资基金出资拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过1年；
（4）子基金投资项目不符合《管理办法》规定的政策导向的；
（5）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的。
（6）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：1.子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；2.锁定的子基金投委会委员或管理团队核心成员半数以上发生变化等情况；
子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构或其关联方仍未与珠海基金三期签署合伙协议、公司章程的，珠海基金三期相关投资决策文件失效。
5.信息披露
子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金应当定期向珠海基金三期管理人提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告（如有），珠海基金三期管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。
（十二）激励措施
在不向其他出资人承诺本金不受损失和承诺最低收益的前提下，珠海基金三期通过适当让利等方式，建立对社会资本的多元化激励机制，发挥财政资金杠杆放大作用。珠海基金三期对子基金设置以下让利机制，子基金可申请任一方式：
1.在子基金存续期结束后，其投资或服务于珠海的总金额超过珠海基金三期出资额的1.2倍，在基金存续期内的绩效考核均未出现不合格，且珠海基金三期收回全部实缴出资本金及按子基金章程获得归属于投资基金收益的前提下，子基金投资收益年化收益率在10%以上的部分可申请按如下方式让利：
（1）若子基金投资或服务于珠海的总金额达到投资基金出资额的1.2倍以上、1.5倍（含）以下，让利20%给子基金管理机构和子基金其他投资人；
（2）若子基金投资或服务于珠海的总金额达到珠海基金三期出资额的1.5倍以上、2倍（含）以下，让利 30%给子基金管理机构和子基金其他投资人；
（3）若子基金投资或服务于珠海的总金额达到珠海基金三期出资额的2倍以上，让利40%给子基金管理机构和子基金其他投资人。
2.在子基金设立之日起5年内，若其投资或服务于珠海的总金额超过珠海基金三期认缴出资额的1.2倍，且绩效考核均未出现不合格，子基金管理机构及子基金其他投资人可申请回购珠海基金三期持有的基金份额，同等条件下，子基金的非财政出资人优先购买。回购价格不低于投资本金余额及按银行同期贷款利率计算的利息之和。
四、决策流程
（一）初审立项
申请材料报送至珠海基金三期管理人后，由珠海基金三期管理人对提交的材料内容进行初审；初审通过的，由珠海基金三期管理人召开立项会予以立项。
（二）尽职调查
立项通过的，由珠海基金三期管理人委托外部第三方机构或独立对通过立项的意向子基金管理机构开展尽职调查。
（三）预审
尽职调查结束后，由珠海基金三期管理人核实、审查尽职调查报告，提出投资建议。根据调查情况召开预审会。
（四）投资决策
基金投委会根据尽职调查报告等上会材料，对子基金整体投资方案进行最终决策。
（五）社会公示
政府投资基金管理人在其网站上对基金管理委员会最终决策的拟投资子基金项目或合作方进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序；
（六）法律文件签署和资金拨付
公示无异议的，根据前期已经投委会审议的相关方案签署法律文件并申请资金拨付。
（七）投后管理及退出
管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。为营造良好的投资生态圈，提升子基金规范运营、业务拓展等方面的能力，管理公司对子基金投后管理措施包括但不限于运作情况信息汇总、绩效评价、子基金投后事项的合规性复核等，子基金及管理机构应当在合理范围内积极响应，并给予必要的支持和配合。
五、解释权
本指南由广东横琴金投创业投资基金管理有限公司负责解释。
