珠海发展投资基金拟参股子基金合作指南及遴选办法
一、珠海发展投资基金定位
珠海发展投资基金（以下简称“珠海基金”）是由珠海市财政联合各级国企出资设立，委托珠海发展投资基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）按市场化方式运营。珠海发展投资基金主要通过投资各类产业基金（以下简称“子基金”），发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用，引导社会资本服务珠海战略，促进产业结构升级，推进珠海建设粤港澳大湾区创新高地、“一带一路”战略支点、珠江西岸核心城市、城乡共美的幸福之城。
二、子基金合作机构应具备的条件
（一） 境内合作机构
1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案；
2.实缴资本不低于 1,000 万人民币；
3.未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形；
4.最近三年不存在重大违法违规行为。
（二） 境外合作机构
1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；
2.净资产不低于 200 万美元或等值货币；
3.经营管理境外投资基金，持续运营 3 年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度；
4.最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。
（三）合作机构的其他要求
珠海发展投资基金重点投资于有行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金，对以下机构所管理的子基金优先考虑:
1.具有丰富的产业资源，能够切实助力珠海市产业发展或聚焦领域符合珠海市重点发展方向的产业资本。
2.有出色投资记录、行业排名在前 50 名的机构（具体参考清科、投中、中国风险投资研究院等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的相关行业排名）。
3.科研院所（具体参考在国家、省、市事业单位登记管理局登记的科研院所，或遴选世界顶级科研院所），重点实验室（具体参考国家实验室、国家重点实验室、国家研究中心等国家科技创新基地或遴选世界顶级实验室），国际知名的技术转移机构（具体参考科技部国家技术转移示范机构，且合作机构最近一次国家技术转移示范机构定期考核评价结果为“优秀”或“良好”，或遴选世界顶级技术转移机构），国家级科技企业孵化器（国家级科技企业孵化器是指《科技企业孵化器管理办法》（国科发区〔2018〕300 号）有关规定，经国家科技部认定并公示的科技企业孵化器，且合作机构最近一次国家级科技企业孵化器年度考核评价结果为“优秀”或“良好”）。
（四）基础设施类与特定类子基金管理人选聘安排
珠海发展投资基金拟投资的基础设施类与特定类子基金的管理机构另行根据相关办法选定。
三、子基金管理机构应具备的条件
（一） 管理资质
依法设立且已在相关主管机关或行业自律组织登记备案，最近三年不存在重大违法违规行为。子基金管理机构须由合作机构或其关联方担任，在与珠海发展投资基金正式签订协议前，实缴出资不低于 1,000 万元人民币，并须取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质。关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体。
（二） 管理团队
配备稳定的管理团队，拥有不少于 10 名专业投资人员，其中具有 5 年以上相关经验的不少于 3 名，彼此之间有 3 年以上合作经历的不少于 3 名；团队主要成员无受过行政主管机关处罚的不良记录。
（三） 投资能力
子基金管理机构管理团队主要成员以骨干身份累计管理股权投资基金规模不低于 10 亿元人民币，所管理的股权投资基金中至少有 3 个以上的成功投资案例（成功投资案例指项目股权退出 80%以上且退出部分回报收益率不低于 50%，或退出比例低于 80%且回收资金超过全部投资本金 120%）。
（四） 风险控制
管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度。
（五） 募资能力
一是子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。
二是珠海发展投资基金与子基金的合作方案由合作机构负责提交。拟新设子基金的，合作机构在提交子基金合作方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的 40%资金（不含珠海发展投资基金出资部分）；子基金合作方案获得通过后，在签署合伙协议(或公司章程）时，该合作方案中出资的社会出资人变动调整的金额不得超过 50%。
三是合作机构须承诺自合伙协议签署之日起 12 个月内完成子基金的工商注册和行业监管部门备案工作，且 12 月后不允许新合伙人无成本入伙。
四是拟由珠海发展投资基金增资的子基金，在珠海发展投资基金投资决策机构作出有效投资决议前，需出具子基金现有全体出资人同意珠海发展投资基金出资且以平价增资并豁免珠海发展投资基金罚息及同意珠海发展投资基金享有子基金已投资项目收益（如有）的承诺函，且在合伙协议签署前提供相应的合伙人会议决议或股东会决议材料。
（六）产业资源
具备丰富的产业资源，在提交合作方案时，应当有明确的在珠海本地进行投资或产业引进规划，并有达成初步意向的投资或引进标的。
（七） 其他要求
管理公司对于能够提出较为优越商业条件的机构，可在本办法及《珠海发展投资基金管理暂行办法》的基础上，根据子基金合作条件，对子基金管理机构的要求及下述的子基金设立要求做适当调整，最终以珠海基金投资决策委员会决策为准。
四、子基金设立要求
珠海发展投资基金参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：
（一）组织形式和类型子基金组织形式为公司制或合伙制。
（二）注册区域子基金原则上注册在珠海市。
（三）基金规模子基金规模原则上不低于 1 亿元人民币。
（四）出资比例
珠海发展投资基金向子基金的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的30%。
（五） 子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例原则上不低于 1%。
（六）存续期限子基金存续期限不超过珠海发展投资基金的存续期。
（七）出资顺序
子基金出资原则上根据子基金投资进度分期到位，且分期到位时，珠海发展投资基金分期出资款项与其他出资人资金同比例同步到位。
（八）投资领域
子基金主要投资于先进制造、医疗健康、集成电路以及新一代信息技术等符合珠海市产业发展规划的战略新兴产业。
（九）投资地域
子基金投资或服务于珠海的比例原则上不低于珠海发展投资基金对子基金实缴出资比例的 1 倍，且当子基金对外投资进度达到全部可投资金额的 70%时，至少应当完成相同比例的返投，若未能达成返投要求，珠海发展投资基金有权拒绝后续出资或对子基金后续投资项目行使一票否决权。在子基金清算时，如子基金未能完成返投要求，则珠海发展投资基金有权根据实际情况，扣除子基金管理机构管理费及绩效分成。
（十） 投资限额
产业投资子基金投资单个项目的资金额一般不超过子基金总规模的 30%，如单个项目的投资金额超过子基金总规模的 30%，需经子基金合伙人大会等相关权力机关投票表决。
（十一） 管理费用
除管委会批准的情形以外，子基金收取的管理费率每年最高不超过 2%；如投资母基金，则投资母基金及其下属子基金收取的管理费每年合计不超过 2%。
（十二） 投资决策
子基金采取市场化机制运作，管理公司有权委派一名代表作为子基金投委会委员；也可以不参与子基金投委会的决策，但有权委派一名代表作为投资决策委员会的外部观察员，观察员有权列席旁听子基金投资决策委员会会议，查询并获得投资决策的全部材料（包括投资协议），并提出质询和意见。
（十三） 风险控制
1.投资限制子基金不得从事以下业务：
(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
(2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
(3)向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
(4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
(5)进行承担无限连带责任的对外投资；
(6)发行信托或集合理财产品募集资金；
(7)其他国家法律法规禁止从事的业务。
2.专注度要求
子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金核心人员进行明确，核心人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。
3.资金托管
子基金资产应当委托具有托管资质的商业银行进行托管，托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，每季度向管理公司提交监管报告。
4.珠海发展投资基金强制退出权珠海发展投资基金参与出资的子基金，应当在有关合作协议、章程等法律文件中明确，当出现下列情形之一的，珠海发展投资基金有权要求缩减出资规模或退出。子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保珠海发展投资基金缩减规模或退出，因珠海发展投资基金缩减规模或退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担。具体情况如下：
(1)子基金未按合伙协议（或公司章程）约定投资且未能有效整改的；
(2)珠海发展投资基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后，子基金管理机构未按规定程序完成设立手续超过一年的；
(3)珠海发展投资基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；
(4)子基金投资项目不符合本办法规定的政策导向的；
(5)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
(6)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：
①子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；
②核心人员半数（含）以上发生变化等情况。子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与珠海发展投资基金签署合伙协议（或公司章程）的，珠海发展投资基金相关投资决策文件失效，合作机构可与珠海发展投资基金另行协商合作。
5.管理人更换
珠海发展投资基金参与出资的子基金出现以下情形时，珠海发展投资基金有权要求撤销或更换子基金更换管理人：
(1)连续 3 年考核或绩效评价不合格；
(2)不具备承担受托管理基金的资质条件；
(3)有重大违法违规行为；
(4)依法撤销、解散、宣告破产；
(5)委托协议约定的其他情形。
6.信息披露
子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。
7.奖惩机制
(1)对子基金管理机构弄虚作假欺骗珠海发展投资基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费珠海发展投资基金资金等行为，管理公司有权予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动退伙程序；
(2)对于珠海发展投资基金已投资的子基金，如已达成返投指标、取得较好经济效益或取得其他优秀的合作成果，在其管理机构向珠海发展投资基金募集后续基金时，珠海发展投资基金可予以优先考虑及推进相关工作。
五、子基金管理机构遴选程序
管理公司根据珠海发展投资基金可投资额度情况，按以下程序开展子基金管理机构遴选工作：
（一）初审
管理公司按照投资规划和业务需要，面向社会发布珠海发展投资基金征集合作方的意向及相关指南，合作机构可登陆官网（http://www.zhuhaifund.com/）自助下载。合作资料采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请合作机构先将包括盖章扫描版及 word 版的电子材料发送至官方邮箱（touzi@zhuhaifund.com），经管理公司初审认为无需补充的，再提交纸质材料；如经管理公司初审反馈需补充资料的，合作机构需完善电子材料重新提交，如重新提交后的材料仍未通过管理公司初审，则管理公司一年内将不再与该机构推进合作。纸质材料需要正本 1 本和副本 6 本，正副本均需加盖骑缝章。合作机构对材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。
（二）立项
初审合格的，由管理公司初步判断投资可行性，对于初步判断具备投资可行性且现阶段具备投资条件的子基金，召开立项会予以立项。
（三） 尽职调查
对于通过初审立项且符合届时投资实际要求的子基金，管理公司将发出尽调通知，管理公司独立或委托第三方机构对子基金合作机构及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告。
（四）预审
尽职调查结束后，由管理公司组织根据调查情况召开预审会，子基金应当参与预审会，且管理公司可根据实际需要，邀请外部人员参与预审并提出建议。预审会成员对子基金方案提出建议，子基金对预审会成员提出的问题进行解释说明，所提建议及解释说明列于投决材料中供投决委员参考。外部人员包括珠海发展投资基金管理委员会相关部门及其聘请的专业人士以及管理公司聘请的其他专业人员等。
（五）投资决策
预审后，由管理公司根据珠海基金可投资资金情况，组织召开投资决策会议，对子基金整体投资方案进行审议，最终确定珠海发展投资基金出资方案和子基金管理机构。
（六） 社会公示
管理公司在珠海发展投资基金决策机构作出有效投资决议后 10 个工作日内对拟投资子基金设立方案进行公示，公示期为 5 个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。
（七） 法律文件的签署和资金拨付
社会公示无异议或者有异议但经调查异议不成立的，管理公司将及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本，且相关投资条件已达成后，由珠海发展投资基金签署盖章和进行资金拨付。
（八） 投资后管理及退出
管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。为营造良好的投资生态圈，提升子基金规范运营、业务拓展等方面的能力，管理公司对子基金投后管理措施包括但不限于运作情况信息汇总、绩效评价、子基金投后事项的合规性复核等，子基金及管理机构应当在合理范围内积极响应，并给予必要的支持和配合。
